可转债打新你需要知道的四大要点条款

昨天两只可转债上市:天路转债(110060)和通光转债(023034),每只打新投入1000元,按照收盘价分别盈利:72.20元和10.37元,小小肉签。
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▲ 天路转债和通光转债11月28日上市首日表现

原本,按照上一篇《持有可转债直到触发强制赎回是一个赚取高收益的好策略吗?》,计划这一篇写可转债的买入策略,但思考了下,在讨论买入之前,从哪里看可转债的基础信息?如何分析一只可转债的质地?很多基础还没有弄清楚。所以,我们这篇来说说可转债的四大要点条款。

夯实脚步再启程,踏踏实实地。

可转债信息从哪看?

/01/ 最全信息版
一般可转债发行前两个交易日,会通过证券交易所网站公布发行公告、募集说明书,为了方便投资者查阅,还有简化版的“募集说明书摘要”。
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▲ 可转债发行流程示意图

我们以昨天上市的天路转债(110060)作为案例来分析。在券商APP里输入“天路转债”或者代码110060,从下方“公告”里即可下载“募集说明书摘要”。如下图:
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▲ 西藏天路公开发行可转债募集说明书摘要

刚开始接触可转债,可以下载下来一份详细了解一遍。但即使是摘要,它也有314页,每一只可转债募集说明书完整看完,壮年牛都会累晕,更别说汇基君了。虽然里面条条款款很复杂,但其实很多是解释性文字和官样文章,不必全看。

/02/ 简化版
提取核心要点,看集思录上的可转债信息即可。
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▲ 集思录天路转债详情页

关于天路转债,我们需要了解的主要信息都在这张图上。基础信息包括:
面值:100
发行规模:10.87亿元
评级:AA
票面利率:第一年0.4%,第二年0.6%,第三年1.0%,第四年1.5%,第五年1.8%,第六年2.0%
其他

而最重要的,是以下四个要点:转股价、转股价下调条款(也称“转股价格向下修正条款”)、强制赎回条款(也称“有条件赎回条款”)、回售条款。

下面,参照可转债宗师安道全老师的体系,我们逐一介绍。温馨提示:为了详细说清可转债四大要素,以下内容虽然汇基君已经尽力精简,但篇幅依然比较长,需要一些小耐心哦。

NO.1 转股价
我们在第一篇《新手玩可转债打新,年化收益率居然可以翻一倍?》已经说过:可转债最大的特性是可以按照约定的价格把这个债券换成股票。这个约定的价格就是转股价。

那转股价是怎么确定的呢?
从投资者角度来说,转股价定的越低越好,比如天路转债的正股西藏天路股价为6.8元,当转股价定为5元,相当于7折买股票,岂不痛快?

即使转股价定为6.8元,虽然等于市值购买正股,但可以下有保底——最差情况持有到期按照债券连本带息拿回,上不封底——跟随正股上涨,投资者也乐于接受。但从发行方的角度来看,6年间正股上涨是极有可能的,如果转股价定得太低,将来如果西藏天路股价涨到15元,投资者以5元/股换成股票,公司就亏大了。在这点上,上市公司与投资者利益矛盾。

所以,监管部门出台了转股价确定的规则。
比如天路转债:本次发行可转换公司债券的初始转股价格,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

转股价是可转债分析最重要的要素,其他分析基本都建立在转股价基础上。

可转债的转股价值=可转债的正股价格÷可转债的转股价×100。天路转债的转股价值=正股收盘价6.85 ÷ 转股价7.24 ×100= 94.61。
转股溢价率=(转债现价÷转股价值-1)×100%。天路转债的转股溢价率=(转债现价107.22÷转股价值94.61 – 1)×100%=13.32%。

此外,可转债发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

NO.2 转股价下调条款
假设可转债发行后,股市行情持续低迷,正股股价直线下跌,股价已经远远低于当初约定的转股价,可转债毫无转股价值,怎么办?

投资者大不了按照债券获得收益,6年按照利息和赎回价共拿回:前五年利息:第一年0.4%,第二年0.6%,第三年1.0%,第四年1.5%,第五年1.8%,再加上最后赎回价110元(含最后一期利息),合计115.3元。利息低点,但相比于股票的大跌好很多。

投资者或许可以知足,但可转债按照债券,上市公司需要连本带息还款。但如果转成股票,把投资者变成自己的股东,公司就不需要还钱了!
所以,上市公司有极大的动力“把债主变成股东”,推动可转债转股。这一点,上市公司与投资者利益高度一致。于是有了:

天路转债:在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

举例来说,现在天路转债约定的转股价格是7.24元,如果在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格7.24的85.00%即6.15元时,那么公司有权提出转股价格向下修正方案。

通过“转股价下调条款”,上市公司可以合法的通过及时下调转股价,降低投资者转股门槛,促进可转债转股,“把债主变成股东”,避免还钱。

下调转股价,会立竿见影的提高可转债价格。但需要注意的是,转股价下调条款规定的是“有权”提出转股价格向下修正方案,不是“必须”,且具体下调多少,这要看上市公司的决定,存在一定的博弈。

NO.3 强制赎回条款
上面我们已经知道,上市公司发行可转债的目标,是促使全部转股。要做到这一点,就需要使得股票价格上涨,价格远远高于转股价,持有人转股能获得收益才会转股。但是,即使股票价格已经大涨,可转债也有较大浮盈了,但部分投资者就是愿意持有可转债迟迟不转股,毕竟可转债有债性的保底。这时,上市公司为了把债主变成股东,就会使用“强制赎回”大招:

天路转债:在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。
2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
备注:我们主要分析第一种情况。

比如,天路转债的当前转股价7.24元,在进入转股期后,股价连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)即9.42元(此时可转债价格至少130元以上),那么,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格,赎回全部或部分未转股的可转债。过了这个约定的强制赎回期,交易系统会自动把没有转股的可转债按照面值+计息(不超过110元)买回来。

130元以上的可转债,被110元以内的价格收回,没有人会乐意。所以,投资者纷纷转股,或者以130元以上的价格卖掉可转债,可转债退市,完成其光荣的生命周期,投资者胜利凯旋!

所以,“强制赎回的公告,是胜利的号角,是节日的礼花,是感恩节的空气,是麻辣香锅的酣畅淋漓,是整部进行曲的最高潮。”

提醒:有些投资者由于不关注可转债强赎公告,或者各种原因忘记,没有在强赎最后期限卖出或者转股,最终130元以上的可转债只能以一百零几元赎回,竹篮打水一场空,切记切记!

11月28日,海尔转债发布强赎公告,赎回登记日:2019年12月16日。持有海尔转债的小伙伴务必于12月16日之前卖出或者转股。
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▲ 海尔转债强赎公告

NO.4 回售条款
“回售条款” 被称之为可转债的保护伞。
前面讲过,可转债是保底的,面值买入的,只要持有到期,总是有本金和小小的利息可拿的。但理智地分析,还是有风险的。虽然到期了肯定能回本,但是这五年、六年中间,假如一直是大熊市怎么办?

碰到大熊市,转股价值下跌,投资者情绪悲观,可转债可能跌破100元面值,甚至跌到90元,严重的80元以下也有。而“有权”提出转股价格向下修正方案的上市公司却一直不行使这个权利。汇基君淘气100问:为啥不行使?

某些无良的上市公司是这样考虑的:“反正是低息借款,每年利息只有 1%左右,还得起。公司可以一直赖着不下调转股价,只要到了最后一年,一下子调整到位不就行了?只要调整得比当时股价低一些,然后放利好拉升正股价格到转股价的 130%,维持一段时间,触发强制赎回促成转股不就可以了吗!”

上市公司遇到熊市尽量拖着不下调转股价,以待牛市的来临以高价卖出,从而融到更多的资本,这个做法对上市公司是最优的。但对于投资者,却是受到伤害的。为了平衡两者的利益,可转债规则里设定了“回售保护条款”。天路转债回售条款:

1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为:
IA = B × i × t ÷ 365
其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

2)附加回售条款
(备注:较少使用,与股价、可转债价格变化无关)
在本次可转换公司债券存续期内,如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人有权享有一次以面值(含当期利息)的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。

这就意味着,假设天路转债的正股——西藏天路股票价格达到了下调转股价的触发条件——在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格7.24的85.00%即6.15元时——西藏天路公司没有提出下调转股价,或者提出了下调转股价提案但被股东大会否决了,持有人没有办法,伤心一次。

但是,如果股市继续低迷不振,西藏天路公司也没有什么救市措施的话,股票和可转债继续下跌到一定程度,持有人将不再伤心。

当西藏天路的股票下跌达到了“有条件回售条款”的触发条件:公司股票收盘价连续 30个交易日低于当期转股价格的 70%,也就是 7.24 元×70% = 5.068元时,如果上市公司继续无所作为,可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司!公司股价跌得再惨,持有人也能拿回本金100元和部分利息。如果投资者是在 100 元以下,甚至90元以下买的,还能稳稳小赚10%以上!

注意,这里是可转债持有人“有权”了,立即执行,无需其他条件!这意味着,如果走到这个地步,上市公司必须将已经借到的钱全部归还给持有人,超低息五、六年借款计划提前终止, “债主变股东”转股融资妙计失效!

基本上,所有的上市公司都不愿意面对这样的结果。所以,聪明的上市公司都会在回售价触发之前采取行动,要么拉抬股价,要么主动下调转股价,尽量远离回售保护区。回售价自然成了一个保底价。“回售保护条款”的出现,就是投资者的保护底线。100 元面值这个可转债的安全底线,回售条款把它提高了:100 元+当期利息。

以上,便是可转债的“转股价、转股价下调条款、强制赎回条款、回售条款”四大要点条款,掌握了这四点,便掌握了分析可转债的钥匙。

后续,我们将以此为基础,讨论可转债的买入和卖出策略。

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